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　　文丨惠凯

　　4月底，证监会发布首部《上市公司董事会通知监管公法》，填补专项轨制空缺。新规从任职门槛、兼职按捺、履职保险、牵累根究等维度系统范例，直指长久存在的岗亭虚化、权责欺压等治理痛点。作陪过渡期开启，A股上市公司将迎来治理架构深度调遣。这既是倒逼董秘军队行状化进阶的蹙迫机会，更是夯实成本商场高质料发展根基的舛错落子。

　　4月底，中国证监会郑重发布《上市公司董事会通知监管公法》（以下简称“新规”），系我国证券监管体系首部针对董秘的专项法则。“新规”从严界定职责界限、举高任职门槛、强化履职零丁性并压实追责机制，严控非法兼职，竖立整悛改渡期。针对现时A股广宽存在的董秘身兼CFO等职、“跨界”董秘履历存疑等积弊，“新规”将倒逼上市公司加速整改，切实擢升治理水平，助力已毕新“国九条”设置的成本商场高质料发展战术方针。

　　董秘专项监管公法落地

　　[董秘专项公法设五大中枢条件，衔尾新“国九条”战术方针。]　

　　“新规”对董秘暴戾了五大中枢条件：一是明确职责范围，细化董秘在信息清晰、公司治理、表里部沟通等方面的具体职责；二是健全履职保险，从信息获取、履职平台、履职施助等多方面提供保险，促进董秘充分照章履职；三是完善任职管理，擢升董秘任职的专科教化及合规条件，辞让可能影响零丁履职的兼任；四是强化牵累根究，条件上市公司建立董秘履职如期评价及牵累根究机制，对上市公司出现犯科非法但董秘未勤快尽职的，严格选拔监管递次或者实施处罚；五是明确过渡期安排，对上市公司董秘任职、兼职等事项竖立过渡期至2027年底。

　　按照《公司法》等法律法则，董秘负责上市公司股东会和董事会等会议的谋略、信息清晰、投资者关系等蹙迫责任，是维系公司“两会一层”运作的舛错脚色。“新规”的出台，意味着监管部门对董秘委托更高期待，并从法律法则的层面保险董秘责任，进而推动上市公司治理水平擢升和证券商场高质料发展。多位行状董秘对本次政策修改给出了高度评价和期待。

　　“董事会通知是我国公司治理中的舛错脚色，更是一个少有的从域外（英好意思法系）引入后不仅未‘水土不屈’，反而被踵事增华的治理范例。经过三十多年的发展，我国董秘的职责功能已远超国际原有的‘公司通知’职能。”从业10年的金石资源（603505.SH）董秘戴水君指出，董秘群体行状化进程高、学历档次优、履历专科且年富力强，既是公司治理的舛错东谈主物、勾通投资者与上市公司的桥梁，更是监管部门的“左膀右臂”。

　　戴水君进一步暗示：“畴前对于董秘任职和职责的条件洒落在《公司法》《信息清晰管理主张》《上市公司治理准则》《股票上市公法》等一系列法律、部门法则和自律公法中，未成体系。此次‘新规’是第一部系统礼貌董秘的范例性文献，突显了监管部门和商场各界对董秘岗亭的醉心与期待。”

　　A/H股双上市的新能源智能制造产业龙头企业先导智能（300450.SZ，0470.HK）董秘姚遥也向本刊暗示：“‘新规’是完善上市公司治理架构、升级内控体系的中枢抓手，通过刚性轨制联想筑牢企业治理根基。”

　　他指出，一方面，明确董秘专东谈主专岗、辞让交叉兼职，清晰别离打算层、财务端与信息清晰端的权责界限，破解以往岗亭虚化、权责交叉的缺陷，形成权责了了、相互管理、协同运转的当代化治理方法。另一方面，强化董秘零丁履职属性，推动董秘深度镶嵌公司治理全历程，前置参与重要事项研判、轨制体系阅兵、内控监督落地等舛错法子，尤其适配A+H股两地上市企业的跨境监管需求，继续完善长效治理机制，稳步擢升公司治理的范例化、法度化水平，补王人里面监督短板，系统性防护治理层面的种种风险。Wind自大，先导智能近几年的交游所信息清晰考评保持最高的A级，突显公司信披和公司治理表现出色。

　　对于“新规”的发布，五矿证券分析师徐林以为，其是响应2024年4月国务院印发的《对于加强监管防护风险推动成本商场高质料发展的些许意见》（新“国九条”），推动擢升上市公司治理水平的蹙迫监管公法之一。新“国九条”开宗明义，将“异日5年基本形成成本商场高质料发展的总体框架”和“到2035年，基本建成具有高度安妥性、竞争力、普惠性的成本商场”行为战术方针。其中“上市公司质料和结构彰着优化”和“上市公司质料权臣提高”是成本商场高质料发展战术方针的蹙迫组成部分。

　　“‘新规’的发布有助于董秘更范例地履职，使这支军队愈加行状化、专科化，在原有简陋基础上进一步优化和擢升。”戴水君严慎暗示，“健全董秘履职保险”这少量在试验中能否落实，还要关注践诺层面的效果。她建议，“董秘自己也不错借此公法出台的机会，积极争取这些保险。”

　　两千余家上市公司迎兼职整悛改渡期

　　[“新规”按捺董秘兼任打算类高管，约2300家企业涉调遣。]　

　　“新规”第二十六条明确礼貌：“董事会通知不得兼任司理、摊派打算业务的副司理、财务负责东谈主。董事会通知兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会通知和其他职务的职责，确保有填塞的时候和元气心灵零丁履行董事会通知职责。”这一刚性条件将对上市公司高管架构与治理逻辑产生长远影响。

　　曾在多家A/H股上市公司领有十余年履职训诫的董秘倪娟指出：“‘新规’最中枢的少量，是明确条件董秘不得兼任总司理、财务负责东谈主等职务，直击畴前上市公司治理的深层痛点。”长久以来，大宗上市公司存在董秘兼任财务总监、副总司理的情况，其背后不仅是出于揆情审势薪酬与沟通成本的考量，更深档次原因在于部分实控东谈主俗例将中枢岗亭视为“心腹岗亭”，倾向于将大权围聚于扫数信任的“身边东谈主”。这种模式虽看似已毕了财务与信披的无缝对接，实则埋下了巨大合规隐患——当评判员与畅通员身份集于孤单，里面制衡便形同虚设。

　　Wind数据自大，A股商场近2300家公司的董秘身兼数职。戴水君分析，“我个东谈主王人集，文献所说的‘打算业务’主要指出产、销售、采购等具体业务。从我斗争到的情况看，如实也有一些董秘是兼任具体打算业务的副总，但还有一些是兼任法务、投资等职能的副总。此外，早年为了擢升董秘在公司里面的地位，中小板和创业板曾颠倒条件董秘必须由董事或高管兼任（中小板曾礼貌董秘应当由董事、副总司理或财务负责东谈主担任，创业板也有近似礼貌，条件董秘应当由董事、司理、副司理或财务总监担任）。因此，也形成了一批以副总司理身份存在的董秘，但这些副总那时并莫得明确的具体单干。”

　　然而，试验性的兼任情形已经隆起。猖狂5月初，Wind统计自大，A股约有100家上市公司由总司理兼任董秘，另有近70家公司由财务总监兼任董秘。这种舛错岗亭“一肩挑”的模式清寒里面制衡，权臣裁汰了信息清晰质料与公司治理透明度。

　　对于董秘轨制的变迁，戴水君感叹谈：“畴前行家挂念董秘权力不够，现在则是挂念元气心灵不够，是以才条件董秘聚焦本职责任。诚然，这也恰是咱们成本商场发展的收尾，董秘岗亭越来越蹙迫，董秘群体越来越专科化、行状化，得到方方面面的醉心。”

　　头部企业推动财信岗亭分设范例化

　　[“新规”剑指董秘兼CFO情况，部分企业启动分设整改，筑牢风控防地。]　

　　除兼任打算高管外，开云kaiyun体育中国APP下载大宗上市公司还存在董秘身兼财务负责东谈主的情况。值得一提的是，岗亭混同带来的风险已在处罚案例中显现。2025年5月，证监会查处两起典型案件：元谈通讯（301139.SZ）通过杜撰责任量虚增收入，清越科技（688496.SH）通过少计减值、失实销售等花样虚增利润，后者2022年虚增利润以致逾越当期清晰利润的104%。两家公司的时任董秘曹亚蕾、张小波均兼任财务总监，对作秀举止承担主要牵累，统统被罚没750万元，彰显了监管层惩治乱象的决心。

　　面对“新规”条件，部分企业已启动应付。比如铜陵有色总司理文燕就在近期的2025年度功绩阐发会上向本刊暗示：“公司已加强关系文献学习算计，后续将依据关系礼貌，悉力已毕董秘和总管帐师岗亭分设。”公告自大，铜陵有色的董秘、总管帐师由姚兵一东谈主担任。

　　近期，有部分上市公司还向股东痛快将尽快已毕董秘、CFO分设，贵州茅台（600519.SH）即是其中之一。公开信息自大，贵州茅台的上一任董秘蒋焰曾同期担任贵州茅台的财务总监、副总司理三个高管职务。本年3月，公司发布公告自大，蒋焰被实施留置。后来贵州茅台的财务总监余念念明代行董秘职责。本年5月22日，茅台发布公告称，余念念明郑重出任董秘，公告还同期痛快“将严格按照《上市公司董事会通知监管公法》的条件，在过渡期内尽快处理董事会通知兼职问题，调遣至合适公法礼貌”，换言之，异日茅台还将遴聘一位专职财务总监。

　　若必须在董秘与CFO之间二选一，资深董秘戴水君直言要是我方是财务配景出身，会更愿弃取CFO。她分析：“从我的角度率先不是从薪酬、责任量或晋起飞间这些角度来谈判，而是从风险开拔。就现阶段来看，我以为董秘的风险照旧弘远于CFO。”

　　她进一步指出，董秘的风险在于“不细目性”，但信息清晰险些覆盖公司打算的方方面面，而东谈主的扎观点、元气心灵和能力都是有界限的，风险却不一定可控。比如，能否准确、无缺、实时的获取信息，好多时候并不在董秘的把执范围内。比拟之下，CFO对我方职责范围内的事项平庸是知情的——财务作秀、管帐处理这类行状风险，大多发生在其可控的职责界限内。而董秘的信息清晰职责却涵盖公司的方方面面。“比拟CFO，董秘不由我方掌控的东西实在太多。这恰是董秘履职的风险和难点场所。”

　　任职门槛擢升促董秘军队专科进阶

　　[“新规”条件5年以上关系训诫，年青、跨界董秘濒临适配压力，加速行业倚强凌弱。]　

　　除按捺兼职外，“新规”对任职资格竖立了硬性门槛，明确条件上市公司董秘需具备财务、管帐、审计、法律合规、金融等领域五年以上关系责任训诫。这一举措对“跨界”任职或凭借实控东谈主支属身份上位的大宗非行状董秘组成了严峻挑战，颠倒是“5年红线”，平直对连年来涌现的90后乃至95后董秘群体形成了巨大的适配压力。

　　Wind数据自大，A股有近500家公司的董秘为90后，约50家为95后。一位条件匿名的上市公司董办职工涌现，年青董秘频现，一方面可能和企业主营业务调遣、实控东谈主推动管理层年青化等导致的高管变动关联；另一方面是部分上市公司实控东谈主也但愿把我方的关联方颠倒是子女等支属推入管理层。“由于摊派具体业务的副总司理，以及财务负责东谈主需要很高的专科水祥和深厚的从业经历，实控东谈主子女、儿媳等支属通终年事较小，担任业务、财务负责东谈主存在较浩劫度，因此更倾向于推入董办，按照董秘的条件培养并耕种。” 

　　跟着“新规”落地，真钱牛牛官方网站部分年青董秘运转加速离场。此外，“新规”也深刻影响着民营企业的代际传承。现时，正处于民营上市公司举座“交棒”的蹙迫窗口期，德和衡讼师结伙东谈主田小皖2023年根据公开数据统计，近4000家民营企业上市公司中，50岁—60岁的董事长东谈主数超50%，65岁以上的董事长达300多东谈主。“新规”强制条件董秘具备更强的专科天禀，也在倒逼家眷企业加速“二代”千里下心来累积专科训诫，要么退出中枢的信披岗亭，促进家眷企业的永远稳健发展。

　　东谈主才供给予内生培养为主多元补充

　　[董秘岗缺口优先里面晋升，外聘需求围聚于有成本运作训诫的细分领域专科东谈主士。]　

　　跟着“新规”投入践诺阶段，上市公司董秘、证券事务代表、财务负责东谈主等岗亭条件专东谈主专职，将开释大宗关系责任机会，这对现时业务量承压的券商投行、讼师事务所、管帐师事务所职工，将提供一定的新增作事机会。证券业协会官网自大，猖狂2025年12月底的保荐代表东谈主数目为8526东谈主，较2024年底约8800东谈主的范围已减少近300东谈主。

　　那么是否会出现投行保代、管帐师、讼师大宗跳槽上市公司的场合？姚遥分析，从公司需求层面，上市公司更倾向依托里面晋升机制选拔专职董秘。里面培养的证券、合规、财务主干东谈主员，长久扎根企业，熟练公司打算模式、发展历程、组织架构与企业文化，对企业认可感强、丹心度高，东谈主员安祥性与岗亭适配度更优。同期，完善里面晋升通谈，大致灵验激励中枢职工、安祥东谈主才军队，减少外部空降高管的磨合成本与管理蹧蹋，保险公司治理继续安祥运行。

　　“并不会出现投行、管帐师事务所高端东谈主才批量转型专职董秘的情况。”姚遥以为，从商场供给层面来看，投行、管帐师事务所流动群体多围聚于中低层从业东谈主员，后者虽具备财务、投行、合规基础专科能力，但责任多局限于技俩端、业务端，清寒上市公司常态化信息清晰、内控管理、投资者关系、舆情处置及跨部门协同治理的详细训诫，难以胜任董秘复合型的履职条件。至于结伙东谈主或投行管理层的高端东谈主才，由于收入弹性高、功绩激励强，行状模式与商场化属性隆起。“上市公司董秘偏向常态化合规管理，责任节拍稳健、薪酬结构固定，瞻望难以匹配高端乙方东谈主才的收入预期与行状诉求，主动转型能源偏弱。”

　　据Wind数据，A股5000多家上市公司的董秘2025年现款薪酬总和为46.57亿元，东谈主均约莫76万元，低于中金公司、中信证券等头部投行职工2024年的平均薪酬。

　　姚遥以为，合规风险最为蹙迫。“董秘行为信息清晰第一牵累东谈主，监管管理严格、终生追责压力大，在内幕信息管控、监管问询应付、日常合规风控等方面牵累重要。乙方东谈主员长久除外部服务视角开展责任，衰退企业里面长效风控念念维，难以安妥上市公司高压合规环境，跨界转型费神较多。”

　　他指出，在董秘“新规”条件岗亭拆分整改的配景下，尽管商场将开释大宗专职董秘岗亭缺口，但不会出现投行、管帐师事务所从业东谈主员批量跳槽任职上市公司专职董秘的适意。中长久来看，董秘东谈主才缺口将主要依靠里面培养、行业内生流动填补。

　　不外，尽管有薪酬下降和监管的压力，但对于拟IPO公司或急需成本运作的北交所上市公司而言，领有见效保荐训诫的保代已经极具眩惑力，后者具备“懂监管、会沟通、能运作”的中枢价值。这部分细分商场的董秘外聘需求不能忽视。

　　公开信息自大，近期越来越多的上市公司出现投行配景的董秘，或者是该公司此前IPO等成本运作的保代“变身”董秘。比如本年4月发布A股IPO招股书的扬腾鼎新（福建）信息科技股份有限公司，中金公司保荐。扬腾鼎新的董秘龚翱2017年—2024年在中金公司投行部任职，先后任投资银行部司理、高等司理、副总司理。

　　最新一个案例是，本年5月16日，科净源（维权）（301372.SZ）公告，公司副总司理、董事会通知张宁辞去董秘职务，聘任王鑫为董秘。王鑫是资深的投行东谈主，曾是民生证券投行部门高等业务副总裁、保荐代表东谈主。而况不同于前任董秘还兼任副总司理，公告自大，新董秘王鑫暂不兼任副总司理。

　　董秘脚色向治理中枢关节加速移动

　　[“新规”强化董秘零丁履职属性，配套施助机制，推动脚色从补助向治理守门东谈主转化。]　

　　连年来，监管层在从法则层面保险董秘的零丁性和责任环境的同期，也加大了监管和刑事牵累力度，倒逼上市公司加速董秘责任的合规建立，多家上市公司和董秘因信息清晰、财务，尤其是“蹭热门”式炒作受到监管处罚。

　　本年1月，锂电板行业的著明企业容百科技（维权）（688005.SH）公告与宁德时间缔结《合营左券》，自2026年一季度运转至2031年，容百科技统统为宁德时间供应磷酸铁锂正极材料瞻望305万吨，左券总销售金额超1200亿元。但经宁波监管局查明，容百科技公告清晰的关系信息未能真实、准确、无缺地响应与宁德时间的合营情况。证监部门作念出处罚决定，对公司董事长、总司理白厚善给予警告并罚金300万元，对公司董秘俞济芸给予警告，并罚金200万元。

　　倪娟坦言，由于此前多年董秘机制不完善、董秘不够零丁、受实控东谈主影响较大，导致A股公司治理的里面监督和举报情形较少，好意思股等训诫商场行之灵验的“吹哨东谈主”轨制在A股长久未能落地。“在过往的执业生态中，里面‘吹哨’频频极其粗重。最灵验的风险预警需要揭示企业里面问题，极易与所谓的‘交易神秘’产生蹧蹋。举报东谈主常堕入两难：坚守逃避义务，风险可能被秘籍；提供舛错凭证，则濒临侵权指控。”

　　除了夸大数据，“蹭热门”亦然近几年董秘被罚的主要情形。比如2026年2月，交易航天成见恰巧是商场热门，双良节能（维权）（600481.SH）及股东双良集团的微信公众号发布著述《双良节能再获国际订单，助力交易航天天外探索》，立即引发股民关注和炒作。但公司并无交易航天的关系业务。本年3月，江苏证监局作念出处罚，对双良集团和双良节能各处以400万元罚金，对董秘杨力康给予警告并处以250万元罚金，对品牌与大家关系部总司理陆洁处以250万元罚金。

　　公开信息自大，杨力康曾在中金公司投资银行部责任，并以中金公司投行技俩组成员的身份，参与了双良节能2022年定增的保荐承销责任。后加入双良节能担任董秘。

　　近似的案例还有亚辉龙（维权）（688575.SH）。公司于2026年1月清晰与深圳脑机星链科技有限公司缔结了《战术合营框架左券》，并称脑机星链是一家以东谈主工智能为中枢驱能源、深耕非侵入式与侵入式双工夫旅途的科技型企业。此举引发了商场较多关注，亚辉龙的股价也随之出现较大涨幅。上交所立即督促亚辉龙发布编削公告，澄莹脑机星链的脑电网罗分析仪等居品尚未投入注册申报阶段，或仍处于早期研发及临床前阶段，并对亚辉龙及董秘王鸣阳选拔警示递次。随后王鸣阳辞职，董事长胡鹍辉暂时间理董秘责任。公开信息自大，胡鹍辉1991年出身，此前莫得董秘从业履历。

　　中坚科技（维权）（002779.SZ）2025年11月与华为全球具身智能产业鼎新中心签署合营左券备忘录。此举引发股东的温雅，股价也有较好表现。但中坚科技后续未清晰合营进展和试验功绩收入。尽管有股东在互动平台发问合营进展，但中坚科技和时任总司理吴明根、董秘戴勇斌莫得实时和如实回复。公司股价也于2025年12月颠簸下降，跌幅接近五成。本年4月，浙江证监局对中坚科技和吴明根、戴勇斌发出《警示函》。深交所也指出，中坚科技存在未如实清晰关系合营备忘录签署情况及互动易恢复不无缺情况，违抗深交所礼貌，认定吴明根、戴勇斌为非法举止牵累东谈主——而戴勇斌早在本年1月就辞职董秘。

　　董秘处罚不时，还响应出跟着A股监管框架继续完善，信息清晰因素越来越多，比如ESG陈诉走向“全覆盖”对上市公司信息清晰责任暴戾更高条件，部分董秘的学问结构偏贪污，难以安闲现在信息清晰、财务合规、投资者关系等“一把抓”的岗亭条件，以至于部分券商平直下场，以第三方机构的身份交流上市公司董秘责任。

　　比如国金证券（600109.SH）近期发布的2025年年报自大，公司新近在投行总辖下设“成本算计总部”，从事上市公司信息清晰算计业务及成本战术算计业务，主要为上市公司客户提供信息清晰类、范例运作类、投资者关系管理、股票合规交游类、成本运作决策类与财务管帐核算等六大类成本商场算计照看人服务。上市公司信息清晰算计业务方面，猖狂2025年末，投行总部体系的信披算计业务已签约95家上市公司。

　　由于导致董秘被罚的诸多业务情形，并不在董秘的具体职责范围内，戴水君坦言：“要是监管大致具备一定的包容性，作念到宽严有度，能站在合理、感性的‘勤快尽职’角度去看待董秘这个岗亭。或者在指出问题的同期，更进一风光告诉行家董秘该怎么作念，通过不断累积实践案例，既有益于董秘更好履职，也有益于董秘灵验促进上市公司合规。对于那些日常责任中幽微的、且已尽到平时关注义务的情形，不错试着给予一定包容。要是条件过于严苛，超出常理所能意象的范围，以致过度连带追责，就可能带来‘寒蝉效应’，导致优秀董秘离开这个军队，出现劣币结果良币的场合。不利于董秘职群的发展和成长，也可能不合适监管部门出台公法的初志。我慑服，大多数董秘是监管的好襄助。”

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　　前述受访者广宽以为：“‘新规’的出台，意味着董秘脚色将发生根人道转化，从过往上市公司雇主的‘传声筒’‘兼职副角’，郑重进取市公司治理的‘守门东谈主’、信息清晰的‘第一牵累东谈主’转化。‘新规’更通过建立履职施助机制，为董秘照章依规履职提供了‘护身符’，设置了其行为成本商场监管‘前方’的法律地位与赋予了董秘‘直报监管’的职权。”

　　永远来看，董秘机制趋于完善有益于擢升上市公司信息清晰的透明度、着实度和准确度，对公司的估值擢升带来彰着助力。可供佐证的是，Wind自大，A股市值前20的上市公司里，18家在交游所2024年—2025年度信息清晰考评里获取级别最高的A级，这些公司广宽是各细分行业的扫数龙头，市值范围彰着逾越同业业平均水平。

　　戴水君乐不雅地期待：“我慑服，异日董秘职群有可能会像讼师、管帐师雷同真钱牛牛官方网站，成为一个零丁的行状群体。董秘们完全值得为此骄傲。”　

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